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Le gouvernement d’entreprise : définition et application - Cours d'économie - Economie de la production et de l'entreprise

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Le gouvernement d’entreprise : définition et application

 

Le gouvernement d’entreprise est né de la volonté de limiter l’asymétrie de l’information sur les marchés, des scandales financiers qui ont secoué les grandes places mondiales, il tente de redonner de la confiance en moralisant le monde des affaires, en fixant des règles de bonne gestion.

1995 : rapport Viénot 1. Préconise création de comités spécialisés à l’initiative du CA et désignation d’administrateurs indépendants.

1999 : rapport Viénot 2. Fait le point sur les évolutions et préconise publication des rémunérations des dirigeants et la séparation des fonctions de président du conseil et de directeur général.

15 mai 2001 : loi NRE. Redéfinition des pouvoirs du CA des SA, autorise la séparation des fonctions de président du conseil et de directeur général, réglemente plus sévèrement le cumul des mandats, augmentation des droits des actionnaires…

2002 : rapport Bouton. Insiste sur la nécessité de transparence, sur la nécessité d’indépendance des commissaires aux comptes, clarification de l’information financière et des normes comptables

 

Aux Etats-Unis, la loi Sarbanes Oxley, adoptée en juillet 2002, a eu un retentissement mondial (oblige notamment le directeur financier à signer les comptes de l’entreprise : il s’engage personnellement sur leur véracité)

 

Les objectifs du gouvernement d’entreprise sont :

- redonner à l’organe collégial d’administration ses prérogatives en matière de définition de la stratégie de l’entreprise et de contrôle de la direction générale ;

- améliorer la participation des actionnaires à la gestion grâce à davantage de transparence et à une meilleure communication ;

- insuffler un comportement déontologique dans la vie des sociétés




I. Les principales recommandations du gouvernement d’entreprise

La composition du conseil d’administration :

- administrateurs indépendants : à hauteur de 1/3 des membres. Viénot 2 définit ce qu’est un administrateur indépendant : « [il] n’entretien aucune relation de quelque nature que se soit avec la société ou son groupe qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement »

- cumul des mandats : préconisations des rapports Viénot = pas plus de 5 mandats. La loi NRE limite à 5 mandats d’administrateur et à un seul de PDG, DG ou membre du directoire

- durée des fonctions : la loi prévoit six ans, les rapports Viénot préconisent quatre ans.

 

Le fonctionnement du CA : pour permettre un meilleur fonctionnement, des comités doivent être mis en place. Ces comités sont les comités d’audit (validation des états financiers…), comité de rémunération (fixe rému. des dirigeants), comité stratégique, comité des risques (vérifier que les risques auxquels l’entreprise est exposée sont couverts par une assurance.

Le droit d’information des administrateurs.

En théorie les administrateurs doivent recevoir tous les documents qu’ils jugent utiles. En pratique ils doivent passer par le DG et faire constater en CA qu’ils n’ont pas reçu tel document souhaité.

La dissociation de la présidence du conseil et la direction de la société.

Une loi de 1940 prévoyait que les deux postes étaient nécessairement confondus, la loi NRE, suivant la recommandation du rapport Viénot 2, introduit la possibilité de distinguer les deux postes.

L’obligation de transparence.

Au-delà des obligations légales avant le loi NRE, le rapport Viénot 2 préconise la publication de la rémunération individuelle des dirigeants, le nombre d’options dont ils bénéficient. La loi NRE reprend cette idée, y ajoute la nécessité de publier la liste des mandats de tous les mandataires sociaux.

Les droits des actionnaires.

Les comptes consolidés doivent désormais être approuvés par les actionnaires, comme les comptes sociaux (loi NRE).

Certaines règles sont critiquées par le gouvernement d’entreprise : les droits de vote doubles, limitation du nombre de voix aux AG, pratique des pouvoirs en blanc, pouvoirs donnés au conseil pour procéder à des augmentations de capital en période d’offre publique et autres mesures anti-OPA.